Legea 239/2025 la SRL: dividende blocate, capital social minim și împrumuturi de la asociați

Din decembrie 2025, o firmă cu profit pe hârtie nu mai are automat dreptul să îl scoată din cont. Legea nr. 239/2025, care modifică Legea societăților nr. 31/1990, leagă distribuirea de dividende, nivelul capitalului social și restituirea împrumuturilor de la asociați de un singur indicator: activul net al firmei. Dacă ești asociat sau administrator la un SRL, hotărârile pe care le luai din obișnuință la AGA, cum ar fi distribuirea profitului sau restituirea unui împrumut acordat firmei, pot deveni ilegale dacă nu verifici întâi cifrele din bilanț.

Testul activului net, condiția obligatorie pentru orice dividend

Până acum, o firmă putea distribui profitul dacă avea profit net și o hotărâre AGA validă. Legea 239/2025 adaugă un filtru suplimentar, obligatoriu atât pentru dividendele anuale, cât și pentru cele interimare, plătite trimestrial: testul activului net.

Activul net se calculează scăzând din valoarea totală a activelor firmei toate datoriile acesteia. Condiția legală este simplă de enunțat, dar greu de ignorat: activul net trebuie să rămână cel puțin egal cu jumătate din capitalul social subscris. Dacă activul net scade sub acest prag, distribuirea de dividende este blocată automat, indiferent cât de mare este profitul contabil, până când firma își reface activul net peste limita legală.

Practic, o firmă poate raporta profit și, în același timp, să nu aibă voie să distribuie niciun leu, dacă datoriile acumulate au erodat activul net sub jumătate din capitalul social. Testul se face înainte de orice hotărâre AGA de distribuire, nu după.

Poți verifica rapid dacă firma ta trece acest test cu calculatorul de test activ net pentru dividende: introduci total active, total datorii și capitalul social, iar dacă ai și pierdere reportată, calculatorul aplică automat ordinea de mai jos și îți arată suma legal distribuibilă.

Ordinea obligatorie când firma are pierdere reportată din anii anteriori

Dacă firma a ieșit pe profit în 2025, dar are pierderi contabile nerecuperate din anii precedenți, legea impune o ordine strictă înainte de a vorbi despre dividende:

1. Constituirea rezervelor legale, în procent de 5% din profitul brut, până când rezerva ajunge la 20% din capitalul social.
2. Acoperirea integrală a pierderii contabile reportate din exercițiile financiare anterioare.
3. Constituirea rezervelor statutare, dacă actul constitutiv sau hotărârea AGA le prevede.

Abia suma rămasă după acești trei pași poate fi distribuită sub formă de dividend. O distribuire care sare peste ordinea de mai sus, chiar dacă firma are bani disponibili în cont, intră în categoria distribuirii ilegale de dividende, cu toate sancțiunile aferente. Dacă vrei să vezi rapid cât rămâne efectiv în mână după impozitare, pornește de la calculatorul de dividende nete, apoi verifică separat, pe bilanț, dacă suma respectivă trece testul activului net.

Capital social minim: noile praguri pentru SRL-uri

Vechiul plafon de 200 de lei dispare. Legea 239/2025 introduce un sistem pe două niveluri, legat direct de cifra de afaceri netă raportată prin situațiile financiare ale exercițiului financiar anterior:

Un SRL care a depășit 400.000 lei cifră de afaceri netă în 2025 trebuie să își majoreze capitalul social la minimum 5.000 lei până cel târziu la 18 decembrie 2027, termenul general prevăzut de lege, adică 2 ani de la intrarea ei în vigoare. Dacă majorarea se face până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare a actului modificator în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, se reduce la jumătate, un stimulent real pentru cine se conformează din timp.

O capcană des ignorată: capitalul social majorat nu mai coboară automat dacă, într-un an ulterior, cifra de afaceri netă scade sub 400.000 lei. Odată urcat la 5.000 lei, rămâne acolo, indiferent de evoluția firmei. Dacă abia îți înființezi SRL-ul acum, pragul de 500 lei se aplică din start, iar prima ta grijă rămâne evaluarea corectă a regimului de impozitare, fie pe profit, fie ca microîntreprindere.

Împrumuturile dintre firmă și asociați, ce nu mai e voie

Legea 239/2025 taie una dintre cele mai folosite portițe de scoatere informală a banilor din firmă, împrumuturile către și de la asociați.

• Fără împrumuturi noi cât nu s-au regularizat dividendele interimare. Dacă firma distribuie dividende trimestrial, nu poate acorda împrumuturi asociaților, acționarilor sau persoanelor afiliate cât timp regularizarea de la finalul anului nu a fost finalizată.
• Restituirea împrumuturilor se blochează la activ net scăzut. Dacă activul net coboară sub jumătate din capitalul social, firma nu mai are voie să restituie asociaților împrumuturile primite anterior de la ei, indiferent de lichiditatea din cont.
• Conversia obligatorie a creanțelor în capital social. Dacă activul net rămâne diminuat, iar firma are datorii din împrumuturi către asociați, iar activul net nu se reface în cel mult 2 ani de la finalul exercițiului financiar în care au apărut pierderile, conversia creanțelor în capital social devine obligatorie.

Legea prevede și câteva excepții punctuale, mai ales pentru fonduri de investiții și investitori profesioniști, dar și pentru persoanele fizice care investesc între 2.500 și 200.000 de euro într-o microîntreprindere sau întreprindere mică, cu maximum 25% din capital, dacă împrumutul nu este restituit timp de 4 ani. Pentru marea majoritate a SRL-urilor cu asociați persoane fizice, regula rămâne simplă: verifici activul net înainte să restitui orice sumă către asociați, nu după ce ai făcut deja plata. Dacă discuția ajunge la o creanță veche, neclarificată de ani buni, merită verificat și termenul de prescripție al creanței înainte de a decide cum o tratezi contabil.

Amenzi și ce verifică ANAF în 2026

Sancțiunile din Legea 239/2025 sunt construite ca să doară, iar facilitățile obișnuite pentru contravenții sunt restrânse.

Calendarul controalelor arată clar unde e presiunea acum: în 2026, ANAF verifică respectarea regulilor la dividendele distribuite din profitul anului 2025 și interdicțiile privind restituirea împrumuturilor. Din 2027, se adaugă verificările privind reconstituirea activului net și majorarea capitalului social, pentru exercițiile financiare începute la 1 ianuarie 2025 sau ulterior. Dacă firma riscă o dizolvare judiciară pentru nemajorare de capital, taxele de timbru asociate procedurii se estimează rapid cu calculatorul de taxă judiciară de timbru.

Checklist rapid pentru administratori în 2026

Înainte de următoarea hotărâre AGA privind dividende sau împrumuturi, verifică pe rând:

• Cifra de afaceri netă din 2025 a depășit 400.000 lei? Dacă da, capitalul social minim obligatoriu este 5.000 lei.
• Capitalul social actual respectă noul minim legal, 500 sau 5.000 lei, după caz?
• Bilanțul la 31 decembrie 2025 este aprobat, iar activul net calculat pe baza lui este cel puțin jumătate din capitalul social subscris?
• Există pierdere reportată din anii anteriori? Verifică dacă rezervele legale, acoperirea pierderii și rezervele statutare au fost constituite, în această ordine, înainte de orice distribuire.
• Sunt împrumuturi în derulare, în oricare sens, între firmă și asociați? Dacă da, verifică activul net înainte de orice restituire sau acordare nouă.
• Dacă majorarea capitalului social e necesară, e programată până la 31 decembrie 2026, ca să prinzi reducerea de 50% la taxa de publicare?

Întrebări frecvente

Informațiile din acest articol au caracter general și educativ, nu reprezintă consultanță juridică sau fiscală personalizată. Fiecare situație depinde de bilanțul concret al firmei, așa că, înainte de o hotărâre AGA privind dividende, capital social sau împrumuturi, verifică cifrele actuale cu ajutorul calculatoarelor Calculix și discută cu un contabil autorizat. Dacă vrei să compari și varianta clasică de a scoate bani din firmă, citește și ghidul despre dividende, salariu sau microîntreprindere, iar pentru alte termene legale importante pentru firma ta, termenul de prescripție merită de asemenea verificat.